多呃匣机游下注策略:多喜爱80亿重大资产重组浙建集团遭流产 标的资产存较大缺陷成被否主因 股价应声跌停

多喜爱80亿重大资产重组浙建集团遭流产 标的资产存较大缺陷成被否主因 股价应声跌停
2019年09月29日 15:53 和讯网
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近日,证监会发布并购重组委2019年第45次会议审核结果公告显示,多喜爱集团股份有限公司(以下简称“多喜爱”)吸收合并浙江省建设投资集团股份有限公司(以下简称“浙建集团”)的方案未获通过。

对此,证监会并购重组委对多喜爱吸收合并方案的审核意见认为,标的资产资产负债率较高,经营性现金流和投资性现金流持续大额为负,持续盈利能力和流动性存在不确定性,不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条和第四十三条的相关规定。标的资产内部控制存在较大缺陷,会计基础薄弱,不符合《首次公开发行并上市管理办法》第十七条和第二十二条的相关规定。

这一消息已经确认,多为资本圈人士均感意外。此前,浙建集团先“买壳”后“借壳”,将基建业务整体注入上市公司,将多喜爱原有家纺业务同步剥离的方案还因设计精巧受到业内推崇。

多喜爱于9月26日停牌,在并购重组委否决吸收合并案后于26日晚间公告复牌。受重组被否消息影响,27日多喜爱开盘即遭遇跌停,截至27日收盘,多喜爱收报9.88元,下跌1.1元,跌幅10.02%,公司总市值跌至34亿元。

标的资产被质疑

证监会审核意见认为,标的资产资产负债率较高,经营性现金流和投资性现金流持续大额为负,持续盈利能力和流动性存在不确定性,不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条和第四十三条的相关规定;标的资产内部控制存在较大缺陷,会计基础薄弱,不符合《首次公开发行并上市管理办法》第十七条和第二十二条的相关规定。

申请文件显示,浙建集团对以前年度报告进行会计差错更正,以2017年为例,应收账款影响金额79.4亿元,存货影响金额-66.85亿元,应付账款影响金额12.23亿元,营业收入影响金额-59.73亿元。

2016年至2018年,浙建集团营业收入分别为558.46亿元、563.91亿元和656.75亿元,归母净利润分别为5.25亿元、6.84亿元和8.20亿元。.

业绩承诺方面,浙建集团2019年度、2020年度、2021年度的合并报表范围内扣除非经常性损益的归属于母公司的净利润分别不低于6.87亿元、7.84亿元、8.61亿元。

在今年6月20日召开的重大资产重组媒体说明会上,2019年度、2020年度的承诺净利润低于2018年的业绩成为会议上关注的焦点。

彼时,重组独立财务顾问中金国际的代表张磊解释,主要是非经常性损益带来2018年基数较高。浙建集团2018年归属于母公司所有者的净利润为8.20亿元,但其中当年非经常性损益达到2.15亿元,扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润为6.05亿元。

因此,浙建集团2019年度、2020年度、2021年度的合并报表范围内扣除非经常性损益的归属于母公司的净利润分别不低于6.87亿元、7.84亿元、8.61亿元,年复合增长率约为11.95%。

曾操盘多个项目的一名前保荐人表示,“内部控制存在较大缺陷,会计基础薄弱”,这种评价说明并购重组委的委员们对多喜爱重组置入的浙建集团资产质量和会计信息存在疑虑,这可能是导致其重组被否的主要原因。

三大重组方案出炉,出资80亿收购标的资产

据了解,本次并购重组交易中,多喜爱拟将截至评估基准日的全部资产及负债(包括但不限于所有现金、长期股权投资、土地、房产及负债等)全部置入下属全资子公司。多喜爱以其拥有的置出资产与国资运营公司拥有的部分置入资产的交易定价等值部分进行置换,同时,多喜爱向交易对方以非公开发行股份的方式购买置入资产超出置出资产定价的差额部分,并对浙建集团进行吸收合并。多喜爱为吸收合并方,浙建集团为被吸收合并方,吸收合并完成后,浙建集团将注销法人资格,多喜爱作为存续主体,将承接浙建集团的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利和义务,浙建集团持有的上市公司股份将相应注销。本次交易完成后,浙建集团目前的全体股东将成为多喜爱的股东。

国资运营公司以置出资产为对价(作价金额等于置出资产交易定价)受让陈军、黄娅妮持有的剩余上市公司股份,差额部分以现金方式补足。

本次交易最终置出资产交易定价为7.16亿元,置入资产交易定价为79.98亿元。根据置出以及置入资产交易定价,多喜爱应向全体交易对方非公开发行股份购买的置入资产的价值为72.82亿元。根据本次发行股份的价格计算,多喜爱通过向交易对方合计发行共计8.38亿股A股股份支付置入资产超出置出资产定价的差额部分。交易对方获取的多喜爱股份数量情况如下:

本次吸收合并方案具体分重大资产置换、换股吸收合并、剩余股份转让3个步骤。

在重大资产置换方面,多喜爱拟将截至评估基准日的全部资产及负债(包括但不限于所有现金、长期股权投资、土地、房产及负债等)全部置入下属全资子公司。上市公司以其拥有的置出资产与国资运营公司拥有的部分置入资产的交易定价等值部分进行置换。

根据《置出资产评估报告》,置出资产截至评估基准日(即2018年12月31日)的评估值为7.20亿元。评估基准日后,多喜爱于2019年4月30日实施了2018年度权益分配方案,即以2019年4月29日为股权登记日向全体股东每10股派0.2元人民币现金(合计408.00万元),同时以资本公积向全体股东每10股转增7股。基于上述经浙江省国资委备案的评估结果,多喜爱2018年权益分配方案,并经多喜爱、国资运营公司及置出资产承接方协商,置出资产交易定价为7.16亿元。

根据《置入资产评估报告》,置入资产截至评估基准日(即2018年12月31日)的评估值为82.66亿元。评估基准日后,浙建集团于2019年5月30日作出决议,审议通过《关于公司2018年度利润分配的议案》,同意向全体股东分配利润2.68亿元。基于上述经浙江省国资委备案的评估结果,浙建集团2018年度利润分配方案,并经多喜爱与全体交易对方协商,置入资产交易定价为79.98亿元。

而换股吸收合并方面,多喜爱向浙建集团以非公开发行股份的方式购买置入资产超出置出资产定价的差额部分,并对浙建集团进行吸收合并。根据置出资产交易定价以及置入资产交易定价,多喜爱应向全体交易对方非公开发行股份购买的置入资产的价值为72.82亿元。根据本次发行股份的价格计算,多喜爱通过向交易对方合计发行共计8.38亿股A股股份支付置入资产超出置出资产定价的差额部分。

本次交易的股份发行价格为定价基准日前60天均价的90%,即14.79元/股。根据多喜爱于2019年4月30日实施的2018年度权益分配方案,本次发行的发行价格调整为8.69元/股。

浙建集团高负债率,短期现金流紧张

据公开资料显示,浙建集团截至2016年末、2017年末、2018年末的资产负债率(合并口径)分别为94.71%、89.41%、89.81%;2016年-2018年的经营活动现金流净额为-1.78亿元、-20.11亿元、-20.56亿元,投资活动使用的现金流量净额为6.85亿元、9878.49万元和-15.06亿元。

从上述数据来看,浙建集团负债率和现金流均不乐观,这与其所属行业不无关系。

据早前的方案显示,方案曾披露,浙建集团属于建筑施工企业,受经营模式和业务流程的影响,行业普遍具有资产负债率高的特点;浙建集团负债以流动负债为主,短期偿债压力较大。浙建集团主要现金流入为业主按照项目进度支付的工程款,随着浙建集团生产经营规模的扩大,如果因项目进度缓慢或者业主支付滞后等原因造成工程款未及时到位,可能造成浙建集团短期内流动资金紧张,出现偿债风险。

浙建集团总经理陈桁早前曾表态,“即使受阻,我们作为上市公司持股29.83%的大股东,也一定会维护资本市场的规则和秩序,保护我们股民的权益,推进多喜爱提升整体的业绩水平。也就是说,我们必须、也应该来承担持股29.83%的大股东对应的责任和义务。”

浙建集团能否如期所说履行对应的责任和义务,投资者必将拭目以待。

多喜爱 跌停

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